Реорганизация ЗАО в ООО преобразованием: основные моменты

Реорганизация ЗАО в ООО путём преобразования – это один из способов внести структурные изменения в устав действующего закрытого акционерного общества, которое планирует расширяться, либо полностью сменить организационно-правовую форму. В связи с тем, что ЗАО в своём функционировании имеет ряд ограничений, сама процедура реорганизации также будет несколько отличаться от стандартной. Хотя большая часть этапов остаётся неизменной для всех вариантов реорганизации. Мы подробно рассмотрим каждую стадию и выделим основные моменты.

Правовая основа

Стоит отметить, что реорганизация путём преобразования представляет собой процесс, при котором юридическое лицо меняет свою правовую форму на другую, а само прекращает свою работу. То есть данный вид предполагает ликвидацию прежнего предприятия и открытие нового, но на условиях правопреемника.

Кроме того, новообразованное лицо получает абсолютно все права и обязанности реорганизованного субъекта, включая долговые обязательства, а также имущество. Но здесь стоит понимать, что уставной фонд ЗАО формируется из акций, которые распределяются между акционерами, а в обществе с ограниченной ответственностью основным имуществом для УК являются доли. Поэтому при составлении передаточного акта необходимо учитывать процесс конвертации. Именно этим реорганизация преобразованием ЗАО в ООО отличается от других вариантов.

Порядок действий

При некоторых различиях основной алгоритм действий остаётся неизменным. В первую очередь, необходимо созвать общее собрание акционеров. Только оно имеет достаточную силу для принятия решения о реорганизации. Причём процесс начнётся лишь в том случае, если больше 2/3 голосов было отдано в пользу этого решения.

Также не стоит забывать о том, что мероприятие протоколируется секретарём, а решение фиксируется в документальной форме, закрепляясь подписями акционеров. Следующий этап – проведение инвентаризации. Мероприятие позволит реально оценить ситуацию ЗАО и сделать перепись имущества, активов и пассивов, а также других ценностей юридического лица для составления передаточного акта, на основании которого и будет проводиться реорганизация. Мы опустили момент с выбором правовой формы новообразованного лица, так как оно уже определено контекстом статьи.

Взаимодействие с внешними источниками

После принятия решения и формирования необходимых документов о реорганизации следует сообщить в регистрационную палату, которая осуществляла регистрацию ЗАО. Для таких целей используется специальная форма, а также документы в виде:

• Устава ЗАО.
• Протокола собрания.
• Данных об учредителях и акционерах.
• Передаточного акта.
• Выписки из ЕГРЮЛ.
• Выписки из ПФ И ФСС.

Стоит быть готовыми к тому, что реорганизация ЗАО в ООО акционером может повлечь собой выездную налоговую проверку. Поэтому прежде чем отправлять запрос на внесение статуса в Единый реестр, необходимо привести все документы, как бухгалтерские, так и финансовые, в порядок. В противном случае могут накладываться штрафные санкции и другие взыскания.

Помимо работы с регистрационной палатой и ФНС потребуется оповестить о своём решении кредиторов и должников. Для этого им рассылаются письма с указанием факта реорганизации и даты её проведения. Кроме того, в государственной периодике «Вестник» публикуется соответствующее сообщение. Делать это нужно раз в месяц на протяжении двух месяцев.

После прохождения этапа расчётов с кредиторами и государственными органами в процессе реорганизации ЗАО в ООО баланс несколько изменится, и это необходимо зафиксировать.

Стадия открытия

Как уже было сказано, преобразование влечёт за собой ликвидацию старого предприятия, в данном случае ЗАО, и открытие нового – ООО. Этот этап необходимо зафиксировать официально. За регистрацией вновь обращаемся в регистрационную палату, предоставляя следующие документы:

• Решение о реорганизации.
• Изменённый устав.
• Данные об уставном фонде.
• Заявление на открытие.
• Квитанцию об оплате государственной пошлины.

Здесь важно помнить об отсутствии задолженностей перед ПФ и ФСС у старого юридического лица. В противном случае процесс реорганизации может быть отклонён либо приостановлен до полного погашения обязательств ЗАО. На примере реорганизации ЗАО в ООО можно рассматривать и другие варианты изменения правовой формы, так как они весьма схожи между собой и регулируются практически теми же положениями из законодательных актов РФ.

Финальная стадия

После подачи документов регистрационный орган в течение 5 рабочих дней принимает решение об открытии нового юридического лица, если были соблюдены все нормы и правила. В этом случае в Единый государственный реестр юридических лиц вносится запись о начале функционирования субъекта экономической деятельности на основе реорганизации ЗАО.

При этом реорганизованная компания прекращает свою деятельность, о чём свидетельствует соответствующая пометка в ЕГРЮЛ. Теперь для общества с ограниченной ответственностью необходимо открыть расчётный счёт, встать на учёт в ПФ и ФСС, получить ИНН и создать печати, если таковые потребуются для работы.  По наблюдениям экспертов сроки реорганизации ЗАО в ООО путём преобразования составляют от 3 до 6 месяцев, но в некоторых ситуациях процесс может быть и более длительным.