Реорганизация ЗАО в ООО через преобразование: пошлины и другие нюансы

Многих может интересовать вопрос о том, взимается ли при реорганизации ЗАО в ООО госпошлина. Это довольно щепетильный момент, всё зависит от стадии реорганизации. За ликвидацию никаких денег вносить не нужно, а вот при открытии нового юридического лица госпошлина всё же взимается. Но чтобы разобраться в этой процедуре, необходимо начать с начала. Данная статья содержит основные процедуры и этапы реорганизации через преобразование из ЗАО в общество с ограниченной ответственностью.

Сперва рассмотрим, что представляет собой процедура реорганизации через преобразование. Данное мероприятие обусловливает смену организационно-правовой формы юридическим лицом, находящимся в процессе реорганизации. При этом по его окончании ЗАО будет ликвидировано, а вновь образованное ООО получит все его права и обязанности.

Причин для таких метаморфоз может быть несколько. И главная из них – требования законодательства о передаче ведения дел акционеров компетентным государственным органам. Поэтому в последнее время ЗАО всё чаще становятся ООО. Однако могут быть и другие ситуации:

• Отказ от прежней правовой формы по причине расширения. Напомним, что закрытое акционерное общество может включать в себя лишь 50 владельцев.
• Нецелесообразность или нерентабельность выпущенных акций.
• Смена профиля деятельности и т.д.

Основные моменты

В целом, реорганизация ЗАО происходит по стандартному сценарию, прописанному в Гражданском кодексе, Налоговом кодексе и Федеральном законе «Об акционерных обществах». Однако в случае с преобразованием в другую ОПФ действуют некоторые особые положения:

Уставной капитал общества с ограниченной ответственностью формируется за счёт долей, в то время как главным имуществом ЗАО являются акции. Таким образом, при реорганизации закрытого акционерного общества необходимо провести конверсию акций в доли и погасить первые.

Также стоит помнить о том, что регистрация вновь открытого ООО должна осуществляться по месту регистрации реорганизуемого ЗАО, а не по месту фактического осуществления деятельности.

Процедура реорганизации

Это стандартный порядок действий, которого должен придерживаться каждый, кто хочет реорганизовать акционерное общество путём преобразования:

1. Собрание акционеров и голосование по поводу начала процесса реорганизации, которое протоколируется и скрепляется подписями.
2. Назначение ответственного временного органа за данный процесс.
3. Назначение формы новообразованного юридического лица.
4. Формирование устава ООО.
5. Внесение изменений в устав ЗАО.

Всё это осуществляется силами собрания аукционеров и назначенных реорганизаторов. Кроме того, необходимо провести инвентаризацию компании и на основе полученных данных составить передаточный акт, содержащий информацию об активах и пассивах, задолженностях, необоротных средствах и других аспектах деятельности. Данный документ будет основой для дальнейших действий.

Оповещение

Следующая стадия – уведомление заинтересованных лиц и государственных органов. В соответствии с действующим законодательством, в течение 3 дней с момента принятия решения о реорганизации необходимо отправить уведомление в регистрационную палату, территориальное отделение Федеральной налоговой службы, ПФ и ФСС. Последние изменения в законе несколько упростили процедуру, убрав из неё один пункт. Теперь не нужно рассылать письменные уведомления кредиторам. Достаточно разместить публикацию в «Вестнике госрегистрации». Делается это дважды, по одному разу в месяц.

Кроме того, уведомления в неуставные фонды также можно опустить, так как этим занимается налоговая. Но для подстраховки лучше всё же заняться данным вопросом. В регистрационную палату для реорганизации направляются следующие документы:

• Сведения о компании.
• Устав.
• Протокол собрания акционеров.
• Справка об отсутствии задолженностей перед ПФ и ФСС.
• Приказ о назначении ответственного временного органа.
• Документы о фактическом адресе деятельности новообразованного ООО.

Как видим, никаких пошлин вносить не нужно.

Процесс открытия нового юридического лица

Порядок действий при регистрации нового субъекта экономической деятельности в форме общества с ограниченной ответственностью по причине реорганизации практически идентичен обычному открытию. Исключение могут составлять лишь некоторые документы, которые необходимо предоставить правопреемнику для официального начала работы. К примеру, это всё то же решение о реорганизации, новый устав ООО, гарантийное письмо от арендодателя.

В остальном набор стандартен – форма Р12001, выписка из Пенсионного фонда и т.д. И именно на этой стадии нужно будет предоставить квитанцию об уплате государственной пошлины в размере 4000 рублей.

Далее в течение 5 рабочих дней регистрационный орган рассматривает пакет документов и вносит запись в ЕГРЮЛ о создании нового ООО. При этом необходимо вновь получить идентификационный номер плательщика, открыть расчётный счёт и встать на учёт в Пенсионном фонде. Процедура реорганизации будет автоматически завершена после открытия нового Общества, а старое ЗАО будет ликвидировано.