Реорганизация путём разделения: основные особенности процесса

Реорганизация ООО в форме разделения является одним из методов ликвидации юридического лица, при котором старая компания прекращает свою деятельность, а из неё «вырастает» два и более новых юридических лица с разделёнными правами и обязанностями. Данная процедура предусматривает определённый порядок действий, указанный в Законе «Об ООО» и ряде других нормативных документов, включая ТК, ГК и НК.

Самостоятельная реорганизация через разделение довольно сложна, ведь она содержит массу нюансов, касающихся формы управления, оформления заявлений, сроков их подачи и т.д. Поэтому, если вы собираетесь заняться этим вопросом, ознакомьтесь с основными сведениями в этой статье.

Процедура разделения – шаг первый

Главной особенностью данного мероприятия является тот факт, что изначальным участником может быть только одно юридическое лицо, а вот количество новообразованных компаний ограничивается лишь внутренним договором и уставным капиталом. Исходя из этого, стоит учитывать, что действия по реорганизации будут разбиты на два больших этапа:

  1. От лица реорганизуемого предприятия.
  2. От лица новообразованных компаний.

Первый заключается в том, что на общем собрании учредителей (если юридическое лицо учреждено несколькими лицами) проводится голосование на предмет реорганизации. В данном случае потребуется запротоколировать это событие и заверить протокол подписями, а также нотариально для подачи в регистрационный орган. Если же речь идёт об одном учредителе, то достаточно будет его уведомления-заявления о начале процедуры реорганизации.

На собрании составляется основной документ, согласно которому будут распределяться права и обязанности между новыми компаниями. Этот документ называется разделительным балансом. Сюда входит порядок распределения имущества, уставного капитала, сроков разделения и т.д. Экземпляр также в обязательном порядке заверяется у нотариуса.

Оповещения

Не позднее трёх дней с момента принятия решения о реорганизации необходимо направить соответствующее уведомление в две инстанции:

  • Регистрационный орган (протокол собрания, разделительный баланс, решение учредителей заверяются нотариально).
  • В территориальное отделение Федеральной налоговой службы (заверение не требуется).

Также в этот период получается справка из Пенсионного фонда и Фонда социального страхования об отсутствии задолженностей у реорганизуемого субъекта.

Не позднее 5 дней с момента уведомления регистрационного органа компания обязана разместить в «Вестнике государственной регистрации» публикацию с указанием факта и срока реорганизации. Делать это нужно 1 раз в месяц на протяжении двух месяцев. Публикация предназначается для кредиторов и должников компании. В эти 2 месяца они имеют право через суд потребовать погасить долговые обязательства, если факт структурных изменений их не устраивает.

Кроме того, необходимо в письменном виде оповестить каждого кредитора посредством почтовой отправки. И не забудьте получить квитанции о данном факте, так как без них образовать новое юридическое лицо вследствие реорганизации не удастся.

Подача документов на открытие

Как уже было сказано выше, при реорганизации путём разделения из старого юридического лица образуются новые. Но на законном уровне сделать это можно лишь при прохождении процедуры обязательной государственной регистрации. Для этого в соответствующую инстанцию подаются следующие документы:

  • Справка по форме Р12001.
  • Копия протокола собрания учредителей.
  • Копия решения о реорганизации.
  • Гарантийное письмо с фактическим адресом осуществления деятельности и документ, подтверждающий государственную регистрацию недвижимого имущества.
  • Квитанции о почтовых отправлениях с уведомлениями кредиторов.
  • Копии страниц «Вестника» с размещёнными публикациями.
  • Заверенный разделительный баланс и решение о распределении уставного фонда.
  • Квитанцию об уплате государственной пошлины в размере 4000 рублей.

Только собрав весь этот пакет документов, можно надеяться на положительный исход мероприятия.

Соответственно, в зависимости от количества новообразованных юридических лиц подаётся определённое количество готовых пакетов документов. Далее заявление рассматривается, проводится сверка с налоговым органом и внебюджетными фондами. Если всё оформлено правильно, в единый реестр юридических лиц вносится запись об открытии субъекта экономической деятельности, а реорганизуемое лицо закрывается. Необходимо позаботиться об открытии расчётных счетов, создании печатей и других атрибутов. Старые же уничтожаются.

Некоторые тонкости

Стоит отметить, что реорганизация затрагивает и работников компании. Действующее законодательство не заставляет реорганизованное юридическое лицо увольнять своих сотрудников, если осуществляется перевод на новое место работы. Однако уведомить своих подопечных о грядущих переменах всё же стоит, ведь в случае отказа их от предложенных условий вас могут ожидать некоторые трудности с дальнейшей реструктуризацией. Уведомление лучше всего присылать в письменном виде и не позднее 2 недель до момента внесения изменений в устав компании.

Получите 267 уроков по 1С и бухгалтерии бесплатно:

Гарантируем – никакого спама!