Реорганизация ООО выделением: что нужно знать и как действовать

Реорганизация ООО – это один из способов ликвидации либо правопреемства с помощью образования новых юридических лиц. Одним из способов реорганизации является выделение. Процесс предполагает образование нового юридического лица с частичной передачей прав и обязанностей от своего предшественника. При этом имущество, состоящее на балансе старого ООО, также частично переходит во владение нового.

Процедура выделения достаточно сложна, и самостоятельно осуществить её без определённых навыков и знаний довольно сложно. Данная статья предназначена для тех, кто ещё не имел дела с реорганизацией подобного типа, но планирует провести её собственными силами без вывода задачи на аутсорсинг.

Основные понятия

Как мы уже сказали, реорганизация выделением предполагает образование нового юридического лица за счёт частичной передачи активов старого. Другими словами, на лицо факт правопреемства в конкретном регламентированном законодательством Российской Федерации порядке. Регулируется процедура Налоговым, Гражданским и Трудовым кодексом. В каждом из них есть статьи, используемые в различных этапах реорганизации. Мы же рассмотрим алгоритм действий и основные требования к таким субъектам экономической деятельности.

Первый этап, с которого начинается реорганизация по форме выделения, – это принятие решения. Председатель собрания учредителей выносит на общее голосование вопрос  о реорганизации. Данное мероприятие протоколируется в точной форме секретарём, после чего экземпляр заверяется подписями участников. На собрании назначаются ответственные за процедуру реорганизации лица.

Разделительный баланс

Далее процедура предусматривает создание разделительного баланса, в котором будут указаны активы, пассивы, движимое и недвижимое имущество, а также кредитовые и дебетовые задолженности, переходящие в собственность новообразованного юридического лица. Документ вместе с формой 12003 подаётся в регистрирующий орган, где в Единый реестр юридических лиц вносится соответствующая запись о начале реорганизации.

Примечательно, что баланс должен содержать не только разделённый уставной капитал, но и иное имущество, которое переходит под управление новообразованного юридического лица. Причём потребуются оценочные данные, в том числе и об остаточной стоимости передаваемого имущества.

Дальнейшие действия старого ООО

Несмотря на то, что именно старое ООО является инициатором выделения (в случае добровольной реорганизации), изменения касаются его в меньшей степени. В регистрационный орган по месту регистрации подаётся документ об изменении размера уставного фонда, если за счёт него формировался фонд нового юридического лица. Напомним, что фиксация изменений устава на государственном уровне обязательна.

Также компания должна в обязательном порядке разослать уведомления всем кредиторам и должникам в письменном виде и позаботиться о размещении публикации в «Вестнике государственной регистрации» на протяжении 2 месяцев (по 1 разу в месяц). В этот период могут проводиться любые законные взыскания кредиторов с реорганизованного субъекта, но не позднее.

Ранее действовало и положение о том, что необходимо в трёхдневный срок уведомить внебюджетные фонды – ФСС и ПФ. Однако сейчас налоговая самостоятельно сообщает об изменениях.

Дальнейшие действия выделенного юридического лица

Здесь ситуация более сложная, так как потребуется пройти обязательную государственную регистрацию для начала официальной работы. В регистрационный орган подаётся заявление по соответствующей форме, к которому прилагается:

• Копия решения собрания учредителей.
• Разделительный баланс.
• Копия уведомительных писем.
• Квитанция об уплате государственной пошлины.
• Документы, свидетельствующие об аренде помещения по месту осуществления деятельности.

Стоит отметить, что процедура регистрации предприятия, действующего на упрощённой форме налогообложения, несколько проще, чем в других случаях. Далее реорганизация ООО в форме выделения предполагает открытие новых расчётных счетов для юридического лица, создание печатей, если они требуются, и архива бухгалтерской документации. После рассмотрения поданного пакета документов регистрирующий орган вносит запись в ЕГРЮЛ о создании нового юридического лица с наделением его своими правами и обязанностями в соответствии с действующим законодательством.

На что стоит обратить внимание

По сути, на этом реорганизация с выделением заканчивается, и каждый субъект начинает работу в собственном направлении. Однако есть некоторые нюансы, касающиеся именно этой формы. К примеру, нужно помнить, что выделение не снимает всех обязанностей со старого ООО. При помощи грамотно заполненного разделительного баланса можно лишь передать часть долговых обязательств новому лицу.

Второй вопрос касается передаваемого имущества. Если речь идёт о недвижимости, то существует чёткий порядок действий и свод правил, по которому она может перейти в собственность нового юридического лица. Необходимо отправить пакет документов в Росреестр с уведомлением о присвоении прав на конкретный кадастровый номер. И таких тонкостей довольно много, поэтому лучше доверить задачу специалисту.