Реорганизация ООО в форме присоединения

Реорганизация ООО в форме присоединения – это один из способов реорганизации юридического лица, при котором права и обязанности одной компании (или нескольких) переходят к другой без образования нового субъекта деятельности. Причин для подобных метаморфоз довольно много:

• Спасение от банкротства присоединяемой компании.
• Расширение финансовых и других возможностей за счёт основного лица.
• Закрытие предприятия по причине нерентабельности без потребности разрывать все заключённые договоры и т.д.

Другими словами, если по какой-то причине деятельность юридического лица не оправдывает расходы на него, выходом из ситуации может стать не только полная ликвидация, но и реорганизация ООО путём присоединения.

Стоит отметить, что данный процесс довольно сложен с организационной точки зрения. Он регламентируется Законом «О обществах с ограниченной ответственностью», Гражданским, Трудовым и Налоговым кодексом, а также рядом других норм и актов, установленных действующим законодательством Российской Федерации.

Если вы решили самостоятельно провести реорганизацию такого плана, следует внимательно изучить алгоритм и порядок действий в данной ситуации.

Порядок действий и основные понятия

Как и в случае с ликвидацией или любыми другими видами реорганизации, всё начинается с принятия решения на официальном уровне. Делается это на собрании учредителей, если их несколько, либо единственным участником. Такое собрание проводится в каждой из реорганизуемых компаний и будущей материнской. Только единогласное решение на голосовании является достаточным основанием для проведения реорганизации ООО путём слияния.

Кстати, между присоединением и слиянием есть весьма существенная разница, касающаяся формы дальнейшего управления. В первом случае ликвидируются все юридические лица, кроме того, к кому они примыкают. А вот слияние предполагает ликвидацию всех участников с образованием нового субъекта. Соответственно, процедуры проводятся на основании двух различных документов:

1. Передаточного акта при присоединении.
2. Разделительного баланса при слиянии.

Итак, после принятия решения всеми участниками (оно должно быть запротоколировано и заверено подписями учредителей) проводится инвентаризация. Составляется вышеназванный передаточный акт, по которому права и обязанности реорганизуемого лица переходят к основному, либо разделительный баланс, устанавливающий разграничения по правам и обязанностям.

Уведомительный период

В течение 3 дней с момента принятия решения соответствующий пакет документов должен быть направлен в регистрирующий орган по месту регистрации реорганизуемых лиц. Он включает в себя форму Р14001, а также копию протокола и решения каждого собрания. В этот же период оповещаются внебюджетные фонды – ПФ и ФСС, и может быть инициирована выездная налоговая проверка по месту регистрации. Касаться она будет каждого присоединяемого лица.

Также на данном этапе проводится обязательное извещение всех кредиторов и должников, с которыми компания имела какие-либо дела. Делается это путём размещения публикации в «Вестнике государственной регистрации» и персональной письменной рассылки. Публикация должна размещаться раз в месяц на протяжении 2 месяцев с момента принятия решения о реорганизации.

Такие меры необходимы, чтобы каждый кредитор имел право потребовать от закрываемой компании возмещения долговых обязательств в досрочном порядке, если положение дел его не устраивает. Но стоит помнить, что все имущественные отношения на данном этапе регулируются исключительно через судебные органы.

Внесение изменений и общее собрание

После принятия решения о реорганизации, проведения выездной налоговой проверки и оповещения всех кредиторов, а также расчётов с государством, если имеются какие-либо задолженности, должно пройти общее собрание учредителей, на котором вносятся изменения в устав основной компании по части уставного фонда и других нюансов.

Здесь же учредители могут выбрать нового руководителя или генерального директора, обсудить дальнейшую стратегию развития, распределить средства на первостепенные нужды и т.д. Собрание является внутренним, а государственные органы не требуют копии его протокола. Понадобится лишь в официальном порядке подтвердить изменения уставного фонда.

Спустя 3 месяца после предоставления в налоговую решения о реорганизации ООО слиянием можно подавать заявление на завершение данной процедуры. Если нет задолженностей и все документы оформлены соответствующим образом, процесс завершается, все участники, кроме основного лица, прекращают свою деятельность.

Небольшой свет

В законодательстве РФ не предусмотрена потребность увольнения сотрудников при реорганизации. Соответственно, и уведомлять их руководитель заранее не обязан, однако лучше сделать это хотя бы за 2 недели до официального принятия решения. Работник может отказаться от новых условий труда в другой компании, и это станет причиной целого ряда проблем. Так что перестраховаться всё же стоит.