Реорганизация ООО в форме преобразования: основные понятия и юридические тонкости

Реорганизация ООО в форме преобразования является одним из вариантов реорганизации, при котором из одного юридического лица посредством ряда операций вытекает другое юридическое лицо с иной формой организации. При этом реорганизованный субъект прекращает свою экономическую деятельность, а правопреемник наделяется всеми правами и обязанностями старого лица.

Учитывая всё многообразие форм организации и управления, процедура может быть довольно сложной для понимания и осуществления самостоятельно. Однако если перед вами стоит такая задача, необходимо внимательно изучить основные аспекты данного процесса.

Некоторые нюансы

Учитывая, что все права и обязанности при процедуре реорганизации путём преобразования переходят от одного лица к другому, включая налоговые обязательства, задолженности перед кредиторами и другие долги, в дальнейшем новообразованному субъекту придётся их погасить. Утверждение имеет силу даже в том случае, если лицо, образованное в результате реорганизации, не знало о них. С другой стороны, если при налоговой проверке перед началом реорганизации никаких нарушений выявлено не было, то и новое лицо не обязано платить штрафы при дальнейшем их проявлении. При этом пеня и сами налоги обязательны для уплаты.

Этапы реорганизации

Первым делом на общем собрании учредителей, если таковых несколько, выносится решение о самой реорганизации. Мероприятие протоколируется секретарём, а в конце протокол собрания подписывается участниками. Он должен содержать следующие аспекты:

• Новую правовую форму юридического лица.
• Изменения в уставе компании.
• Само решение о реорганизации путём голосования.

В течение трёх рабочих дней устав вместе с остальным пакетом документов подаётся в регистрационный орган по месту регистрации юридического лица. Сюда также входят:

• Данные о компании – ИНН, свидетельство о регистрации, данные об учредителях и т.д.
• Форма 12001, в соответствии с которой будет проводиться реорганизация.
• Передаточный акт, содержащий подробно расписанную информацию об активах, пассивах, задолженностях и других имущественных аспектах.

Извещения

Кроме Регистрационной палаты, в обязательном порядке должны быть извещены внебюджетные фонды, территориальное отделение ФНС, должники и кредиторы. Последние оповещаются путём письменной рассылки по почте с указанием даты реорганизации, а также размещения публикации с соответствующей информацией в государственной периодике «Вестник». Публикация размещается на протяжении двух месяцев с периодичностью раз в месяц. В течение этого срока каждый кредитор через суд может потребовать от реорганизуемого лица возмещение долговых обязательств.

По прошествии двух месяцев наступает следующая стадия – сбор и подача документов на реорганизацию.

Работа с государственными органами

В первом шаге был описан перечень документов, который требовался для уведомления государственных учреждений о намерении начать процедуру реорганизации. На основании их в ЕГРЮЛ вносится соответствующая запись.

Следующий этап – это образование нового юридического лица путём преобразования. И здесь понадобится несколько иной подход и, соответственно, изменённый набор официальных бумаг:

• Оригинал или копия протокола собрания с зафиксированным решением.
• Оригинал или копия устава компании с внесёнными изменениями.
• Данные о реорганизуемом предприятии.
• Квитанция об уплате государственной пошлины в размере 4000 тысяч рублей.
• Выписка из ЕГРЮЛ.
• Подтверждение о том, что реорганизуемое лицо не имеет задолженностей перед ПФ, ФСС и другими внебюджетными фондами.

Подавать этот пакет документов следует в территориальный орган, в котором регистрировалось предыдущее юридическое лицо, так как в соответствии с передаточным актом всё имущество, включая недвижимость, переходит новому владельцу. Если же в дальнейшем компания переедет на новое место, придётся вносить соответствующие изменения в устав и другие документы.

Также можно отметить, что в последнее время процедура извещения внебюджетных организаций, с которыми контактировало юридическое лицо, была существенно упрощена. Теперь этими вопросами занимается налоговая, которая самостоятельно рассылает уведомления в эти инстанции.

Завершающая стадия

После того как пакет документов собран и отдан на рассмотрение в соответствующие органы, пройдёт некоторое время до вынесения решения. Если же налоговая и регистрационная палата подтвердят правильность всех операций, наступает последний этап – открытие новообразованного юридического лица на официальном уровне и фактическая ликвидация реорганизованной компании.

Далее необходимо открыть расчётный счёт, создать новые печати, если таковые требуются. В случае, если реорганизованное юридическое лицо использовало торговую марку или другие фирменные атрибуты, они могут быть переданы правопреемнику в утверждённом законодательством Российской Федерации порядке.