Реорганизация ОАО в ООО в различных формах

Реорганизация ОАО в ООО, в соответствии с действующим законодательством РФ, в частности, с законом «Об акционерных обществах», Гражданским и Налоговым кодексом, может осуществляться несколькими способами – выделением, разделением, преобразованием и т.д. Каждый из вариантов имеет свои особенности по части проводимых операций и может стать проблемой для неопытных владельцев юридических лиц. Тем не менее, если тщательно разобраться в процедуре, то её можно осуществить без привлечения внешней помощи аутсорсеров. Мы постараемся раскрыть основные моменты, связанные с этим мероприятием.

Но для начала разберёмся, что означает каждый вид реорганизации, приведённый выше:

Выделение – способ реорганизации, при котором из акционерного общества выделяется общество с ограниченной ответственностью, принимая на себя часть обязанностей и прав от основного субъекта. При этом оба юридических лица продолжают свою работу в штатном режиме.

Преобразование – процедура, в соответствии с которой акционерное общество меняет-организационно-правовую форму на ООО. При этом юридическое лицо в качестве АО перестаёт существовать, а все права и обязанности, согласно передаточному акту, переходят к новообразованному субъекту.

Разделение – процесс, при котором реорганизуемое юридическое лицо перестаёт существовать, а все его права и обязанности переходят к новообразованным (не менее двух).

Поэтапный подход к процедуре реорганизации

Итак, чтобы грамотно провести данное мероприятие, необходимо строго соблюдать последовательность действий и порядок, установленный на законодательном уровне:

  1. Созвать собрание акционеров для рассмотрения вопроса о реорганизации и голосования. Если более двух третьих общего состава проголосуют «за», можно утверждать процедуру.
  2. Определить правовую форму организации. В данном случае речь идёт об обществе с ограниченной ответственностью.
  3. Провести инвентаризацию, на основании которой составляется передаточный акт. В нём указываются права и обязанности, переходящие от основного лица к новообразованному (в случае выделения). Либо необходимо составить разделительный баланс, если речь идёт о разделении. При преобразовании также составляется передаточный акт, но здесь все права и обязанности переходят к новообразованному ООО.
  4. Уведомить регистрационный орган, юридических и физических лиц о начале реорганизации.

На этом этапе стоит остановиться более подробно. В обязательном порядке в течение трёх дней с момента проведения собрания акционеров в регистрационную палату и территориальное отделение ФНС должно быть направлено уведомление о реорганизации. В него входит форма Р12001, а также копия устава компании, разделительный баланс или передаточный акт, информация о компании и его учредителях, а также держателях акций, задолженностях, как дебетовых, так и кредитовых, имуществе и т.д.

Кроме того, уведомляются Пенсионный фонд и Фонд социального страхования, а также в письменном виде все кредиторы ОАО. Делается это двумя способами – письменной рассылкой с соответствующим контентом и датой реорганизации и размещением публикации в «Вестнике государственной регистрации». Публикация размещается на протяжении двух месяцев по одному разу в месяц. На этом этапе кредиторы могут потребовать от ОАО досрочного прекращения договоров и долговых обязательств через суд.

Открытие ООО

В процессе реорганизации любым из вышеописанных способов понадобится обязательная государственная регистрация новообразованного субъекта экономической деятельности. Она происходит с некоторыми изменениями по сравнению с обычной регистрацией, так как потребность в открытии обусловлена структурными изменениями другого юридического лица.

Соответственно, понадобится несколько изменённый пакет документов:

  • Копия протокола собрания акционеров;
  • Передаточный акт с указанием правовой формы нового субъекта, его прав и обязанностей (включая задолженности, если таковые имеются);
  • Регистрационная форма из налоговой по месту открытия;
  • Выписки из ПФ и ФСС;
  • Если речь идёт о выделении, потребуется гарантийное письмо с приложенным договором аренды помещения, в котором будет осуществляться деятельность;
  • Квитанция об уплате государственной пошлины.

Поданные документы рассматриваются регистрационным органом в течение 5 рабочих дней, после чего, в случае положительного результата, вносится запись об открытии ООО в ЕГРЮЛ. В случае с реорганизацией предыдущее юридическое лицо ликвидируется с последующим закрытием расчётных счетов и уничтожением печатей. Если же ООО образовалось другим методом реорганизации, основной субъект должен зафиксировать изменения в уставе и уставном фонде, подав соответствующие заявления в налоговую и регистрационную палату.

Дальнейшие действия ООО

После внесения ООО в реестр юридических лиц РФ ему потребуется присвоить новый ИНН и открыть расчётный счёт. Кроме того, одним из шагов на этой стадии является постановка на учёт во внебюджетные фонды. В результате грамотных и последовательных действий весь процесс может занять от 3 до 5 месяцев.

Как показывает практика, этого срока вполне достаточно для решения основных задач. Если же будут иметь место судебные тяжбы и задержки по погашению долгов, реорганизация станет более длительной и сложной.

Получите 267 уроков по 1С и бухгалтерии бесплатно:

Гарантируем – никакого спама!