Реорганизация АО в форме выделения ООО: как это происходит

Реорганизация АО в форме выделения ООО – это довольно противоречивый процесс, который не запрещён на законодательном уровне и имеет положительную практику в Российской Федерации, однако некоторые положения говорят об обратном. В частности, в соответствии с законом, из реорганизованного акционерного общества путём выделения может образоваться только юридическое лицо с аналогичной правовой формой.

Причина такого замешательства заключается в имущественных правах каждого акционера, входящего в состав реорганизуемого АО. Дело в том, что, выходя из состава акционеров и становясь участником общества с ограниченной ответственностью, учредитель больше не имеет права требовать акции, но при этом может стать долевым владельцем уставного фонда ООО.

Во всём остальном процедура схожа с другими вариантами реорганизации посредством выделения юридического лица. Скажем только, что подобная метаморфоза предполагает создание нового юридического лица без прекращения деятельности основного.

Процесс выделения: основные стадии

Реорганизация АО в ООО осуществляется в несколько этапов. Первый из них – это созыв собрания акционеров, которые должны единогласно принять решение о начале реорганизации. Только в этом случае процедуру можно продолжать. На этом же собрании назначается правовая форма выделяемого юридического лица и её генеральный директор. В нашем случае речь идёт об ООО. В обязательном порядке весь ход собрания документируется секретарём, а в его конце под протоколом каждый участник ставит свою подпись.

Также на данном этапе составляется разделительный баланс – основной документ, служащий опорой для дальнейшего разделения имущества между главным и выделяемым юридическим лицом. Однако именно в этой ситуации есть одна существенная особенность. В качестве уставного капитала для образования нового предприятия по форме ООО здесь может использоваться лишь имущество:

• Здания.
• Транспорт.
• Необоротный капитал и т.д.

Затем оно преобразуется в доли путём трансформации. Такие сложности обусловлены всё тем же фактом, что ООО не может быть держателем акций.

Работа с государственными органами и оповещение

В соответствии с действующим законодательством в течение трёх дней с момента принятия решения о реорганизации уполномоченное лицо обязано оповестить регистрационную палату о данных планах. Для этого создается пакет документов, включающий в себя:

• Заполненную форму 12001.
• Оригинал или заверенную копию протокола собрания.
• Приказ о назначении генерального директора новообразованного юридического лица.
• Оригинал или копию устава.
• Разделительный баланс.

Также об изменения следует оповестить территориальное отделение ФНС по месту осуществления экономической деятельности реорганизуемым АО. Ранее к этому списку относились и внебюджетные фонды (ФСС, ПФ), однако сейчас их уведомляет налоговая. Впрочем, посетить Пенсионный фонд всё же придётся, чтобы взять свидетельство об отсутствии задолженностей.

Кроме того, необходимо не забыть рассказать о реорганизации своим кредиторам, так как они вправе потребовать компенсации долговых обязательств. Делается это через личную письменную рассылку и размещение публикации в «Вестнике». С момента размещения первой у кредиторов есть 2 месяца на обращение в суд со своими исками.

Что нужно новообразованному лицу

Не стоит забывать и о том, что при таком виде реорганизации потребуется официальная государственная регистрация ООО в соответствующих органах. Поэтому необходимо собрать пакет документов, включающий вышеперечисленные, а также гарантийное письмо с нового юридического адреса вместе с договором аренды, копию или оригинал изменённого устава с указанием способа формирования уставного фонда, разделительный баланс и данные об участниках ООО.

Подав данный пакет, регистрационный орган будет рассматривать его в течение 5-7 дней, после чего вынесет решение о внесении в ЕГРЮЛ записи о создании нового общества. Далее потребуется стать на учёт в Пенсионный фонд и Фонд социального страхования, открыть расчётный счёт и сделать печати. Кроме того, для легальной работы потребуется собственный ИНН, выдаваемый территориальным органом Федеральной налоговой службы.

Судьба АО

В отличие от большинства видов реорганизации, в этом случае АО останется на своём месте, претерпев лишь некоторые изменения в уставе. Их обязательно нужно будет зафиксировать. Это коснётся имущества на балансе акционерного общества и тех активов, которые в соответствии с разделительным документом перешли в собственность новообразованного ООО.  Также потребуется несколько раз наведаться в регистрационную палату для предоставления сведений о своём предприятии и его руководящем составе, выдачи протокола собрания и прочих обязательных атрибутов.

Но в конечном итоге выделение практически никак не отразится на работе АО, если не считать случаев, когда для формирования уставного капитала, выделяемого ООО, потребуется реализовать часть акций либо повысить их цену.