Реорганизация АО в форме выделения ООО: как это происходит

Реорганизация АО в форме выделения ООО – это довольно противоречивый процесс, который не запрещён на законодательном уровне и имеет положительную практику в Российской Федерации, однако некоторые положения говорят об обратном. В частности, в соответствии с законом, из реорганизованного акционерного общества путём выделения может образоваться только юридическое лицо с аналогичной правовой формой.

Причина такого замешательства заключается в имущественных правах каждого акционера, входящего в состав реорганизуемого АО. Дело в том, что, выходя из состава акционеров и становясь участником общества с ограниченной ответственностью, учредитель больше не имеет права требовать акции, но при этом может стать долевым владельцем уставного фонда ООО.

Во всём остальном процедура схожа с другими вариантами реорганизации посредством выделения юридического лица. Скажем только, что подобная метаморфоза предполагает создание нового юридического лица без прекращения деятельности основного.

Процесс выделения: основные стадии

Реорганизация АО в ООО осуществляется в несколько этапов. Первый из них – это созыв собрания акционеров, которые должны единогласно принять решение о начале реорганизации. Только в этом случае процедуру можно продолжать. На этом же собрании назначается правовая форма выделяемого юридического лица и её генеральный директор. В нашем случае речь идёт об ООО. В обязательном порядке весь ход собрания документируется секретарём, а в его конце под протоколом каждый участник ставит свою подпись.

Также на данном этапе составляется разделительный баланс – основной документ, служащий опорой для дальнейшего разделения имущества между главным и выделяемым юридическим лицом. Однако именно в этой ситуации есть одна существенная особенность. В качестве уставного капитала для образования нового предприятия по форме ООО здесь может использоваться лишь имущество:

  • Здания.
  • Транспорт.
  • Необоротный капитал и т.д.

Затем оно преобразуется в доли путём трансформации. Такие сложности обусловлены всё тем же фактом, что ООО не может быть держателем акций.

Работа с государственными органами и оповещение

В соответствии с действующим законодательством в течение трёх дней с момента принятия решения о реорганизации уполномоченное лицо обязано оповестить регистрационную палату о данных планах. Для этого создается пакет документов, включающий в себя:

  • Заполненную форму 12001.
  • Оригинал или заверенную копию протокола собрания.
  • Приказ о назначении генерального директора новообразованного юридического лица.
  • Оригинал или копию устава.
  • Разделительный баланс.

Также об изменения следует оповестить территориальное отделение ФНС по месту осуществления экономической деятельности реорганизуемым АО. Ранее к этому списку относились и внебюджетные фонды (ФСС, ПФ), однако сейчас их уведомляет налоговая. Впрочем, посетить Пенсионный фонд всё же придётся, чтобы взять свидетельство об отсутствии задолженностей.

Кроме того, необходимо не забыть рассказать о реорганизации своим кредиторам, так как они вправе потребовать компенсации долговых обязательств. Делается это через личную письменную рассылку и размещение публикации в «Вестнике». С момента размещения первой у кредиторов есть 2 месяца на обращение в суд со своими исками.

Что нужно новообразованному лицу

Не стоит забывать и о том, что при таком виде реорганизации потребуется официальная государственная регистрация ООО в соответствующих органах. Поэтому необходимо собрать пакет документов, включающий вышеперечисленные, а также гарантийное письмо с нового юридического адреса вместе с договором аренды, копию или оригинал изменённого устава с указанием способа формирования уставного фонда, разделительный баланс и данные об участниках ООО.

Подав данный пакет, регистрационный орган будет рассматривать его в течение 5-7 дней, после чего вынесет решение о внесении в ЕГРЮЛ записи о создании нового общества. Далее потребуется стать на учёт в Пенсионный фонд и Фонд социального страхования, открыть расчётный счёт и сделать печати. Кроме того, для легальной работы потребуется собственный ИНН, выдаваемый территориальным органом Федеральной налоговой службы.

Судьба АО

В отличие от большинства видов реорганизации, в этом случае АО останется на своём месте, претерпев лишь некоторые изменения в уставе. Их обязательно нужно будет зафиксировать. Это коснётся имущества на балансе акционерного общества и тех активов, которые в соответствии с разделительным документом перешли в собственность новообразованного ООО.  Также потребуется несколько раз наведаться в регистрационную палату для предоставления сведений о своём предприятии и его руководящем составе, выдачи протокола собрания и прочих обязательных атрибутов.

Но в конечном итоге выделение практически никак не отразится на работе АО, если не считать случаев, когда для формирования уставного капитала, выделяемого ООО, потребуется реализовать часть акций либо повысить их цену.

Получите 267 уроков по 1С и бухгалтерии бесплатно:

Гарантируем – никакого спама!