Порядок реорганизации ООО: алгоритм действий

Порядок реорганизации ООО может интересовать тех, кто планирует по каким-то причинам сменить организационно-правовую форму своего предприятия. Отметим сразу, что общества с ограниченной ответственностью могут преобразовываться в производственные кооперативы и акционерные общества различных типов. Посылов для таких метаморфоз тоже довольно много:

• Смена формы правления.
• Изменение курса компании.
• Потребность в выпуске акций.
• Потребность в упрощении налогообложения и т.д.

Однако стоит помнить, что подобные процедуры влекут за собой довольно много бумажной волокиты и временных издержек. Да и без опыта и знаний в этом деле решить поставленную задачу будет довольно сложно. Впрочем, при чётком следовании конкретному порядку действий, установленному действующим законодательством РФ, любые трудности преодолимы. Данное мероприятие регламентируется Гражданским и Налоговым кодексом РФ, а также рядом ФЗ и отдельных положений.

Сама процедура реорганизации подразумевает собой такие операции, при которых юридическое лицо меняет организационно-правовую форму, прекращает своё существование либо образует одно и более новых юридических лиц. Основные форме реорганизации:

• Разделение.
• Выделение.
• Присоединение.
• Преобразование.

Особенности реорганизации

В зависимости от выбранной формы данной операции могут наблюдаться некоторые особенности проведения мероприятия. К примеру, при преобразовании в Акционерное общество ООО должно конвертировать доли участников в акции. Если же реорганизация Общества осуществляется путём разделения, права и обязанности распределяются между новообразованными юридическими лицами по справедливости.

В случае выделения часть прав и обязанностей переходит к выделяемому юридическому лицу в качестве правопреемника в соответствии с разделительным актом. Если же речь о преобразовании, по окончании процесса реорганизованное лицо перестаёт существовать как таковое, о чём вносится соответствующая запись в ЕГРЮЛ.

Порядок действий

Для успешного завершения мероприятия необходимо строго соблюдать порядок реорганизации юридического лица. Он состоит из последовательных шагов:

1. Официальное решение на собрании учредителей. Необходимо запротоколировать результаты голосования, которые станут основой документа.
2. Создание передаточного акта или разделительного баланса. Этот документ содержит в себе порядок передачи прав и обязанностей новообразованным лицам. Также здесь указывается форма будущего предприятия, его местоположение и другие атрибуты.
3. Создание нового устава юридического лица.
4. Оповещение регистрационного органа о начале реорганизации. Подаётся заявление, к которому прилагается протокол собрания, приказ о назначении ответственных лиц, сроки и причины реорганизации, передаточный акт и устав ООО. Также сюда входят выписки из ПФ и ФСС.
5. Размещение публикации в «Вестнике государственной регистрации» с целью оповещения кредиторов и должников ООО. Делается это 2 раза – по одному разу в месяц. В течение данного срока кредиторы могут предъявлять имущественные требования к реорганизуемому субъекту в судебном порядке.

Стоит отметить, что в момент подачи уведомления в регистрационную палату и ФНС последняя может инициировать выездную налоговую проверку. Затрагиваются все виды налогов за последние три года деятельности.

Дальнейшие действия

Как правило, в процессе реорганизации образуется новое юридическое лицо или несколько лиц. Работать официально они смогут лишь после прохождения обязательной процедуры государственной регистрации. Для этого собирается и подаётся определённый пакет документов, куда включено всё то же решение о реорганизации, передаточный акт или разделительный баланс, выписки из ПФ и ФСС, квитанция об уплате госпошлины, гарантийное письмо от арендодателя помещения, в котором будет осуществляться деятельность. Сроки рассмотрения заявления на регистрацию составляют 5 рабочих дней, после которых в Единый государственный реестр юридических лиц вносится отметка об открытии реорганизованного предприятия.

Следующий шаг заключается в присвоении ИНН и других атрибутов субъекта экономической деятельности. Также необходимо стать на учёт во внебюджетные фонды и обзавестись собственным расчётным счётом. Здесь же создаются печати для дальнейшей работы. После процесса открытия старое юридическое лицо ликвидируется, о чём также вносится информация в ЕГРЮЛ.

Некоторые нюансы

Стоит помнить о том, что при реорганизации нет требований по увольнению сотрудников, поэтому уведомлять их заранее о начале процесса необязательно. Хотя как показывает практика, это желательная мера, которая позволит избежать сложностей в случае отказа работника от выполнения своих обязанностей на новом месте.

Последовательное и чёткое выполнение всех вышеописанных этапов позволит без лишних финансовых трат и издержек завершить сложную процедуру реорганизации общества с ограниченной ответственностью.